Consejo de Administración
Definición y funciones
El Consejo de Administración es el órgano encargado de la gestión, administración y representación de la sociedad. Es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por Ley o por los Estatutos a la Junta General.
Los miembros del Consejo son elegidos por la Junta General de Accionistas y algunas de sus facultades son:
- Aprobar la definición y el establecimiento de políticas y estrategias generales de la sociedad.
- Determinar la asignación de recursos.
- Controlar la ejecución y consecución de los objetivos del plan estratégico.
- Toma de decisiones relacionadas con inversiones y operaciones financieras importantes.
- Definir y aprobar la estructura organizativa de la sociedad.
- Formulación de las Cuentas Anuales.
- Convocatoria de la Junta General.
- Aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad, así como de los estatutos y reglamentaciones de las comisiones que se constituya el Consejo.
- Nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad.
- Nombramiento y destitución del director general.
- Supervisar el funcionamiento de las comisiones constituidas, así como de órganos delegados o directivos designados.
Este es un listado enunciativo, conformando el resto de facultades del Consejo las establecidas en la Ley y en los Estatutos de la sociedad.
Para más información sobre el Consejo de administración consulta el “Reglamento del Consejo”:
Reglamento del Consejo: [documento pdf]
Composición del Consejo: [ documento pdf ] A partir de la constitución, en fecha 18 de junio de 2018, del Comité de Nombramientos y Remuneraciones, todos los nombramientos de miembros del consejo de administración y comisiones delegados se han realizado previo informe favorable del mismo.
Comisión de Riesgos y Auditoría
Definición y funciones
La Comisión de Riesgos y Auditoría es una comisión mixta, de carácter permanente, constituida por el consejo de administración que está compuesta por 3 miembros (2 Consejeros independientes no ejecutivos y 1 Consejero no independiente y no ejecutivo).
Las competencias y funciones de esta Comisión, reguladas en el reglamento del consejo, son:
- Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Riesgos y Auditoría y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
- Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. Podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
- Elevar al consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto legalmente, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su elección, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
- Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión , y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos legalmente, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
- Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a los que se hace referencia en el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
- Informar, con carácter previo, al consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
- Información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
- Creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios con la consideración de paraíso fiscal.
- Operaciones con partes vinculadas.
- Asesorar al consejo de administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, y asistirle en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia. No obstante lo anterior, el consejo de administración será el responsable de los riesgos que asuma la Sociedad.
- Determinar, junto con el consejo de administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir la propia Comisión de Riesgos y Auditoría y el consejo de administración.
- Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, la Comisión de Riesgos y Auditoría examinará, sin perjuicio de las funciones del comité de nombramientos y remuneraciones, si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.
Para más información sobre la comisión y su regulación, consulta el “Reglamento del Consejo” en su artículo 31.
Art. 31 Reglamento del Consejo [ documento pdf ]
Composición de la comisión [ documento pdf ]
Comité de Nombramientos y Remuneraciones
Definición y funciones
El Comité de Nombramientos y Remuneraciones (CNR), es en un comité de carácter permanente, constituido por el consejo de administración y compuesto por 3 miembros, siendo 1 Consejero independiente sin funciones ejecutivas (que asumirá el cargo de Presidente) y, los restantes, Consejeros no ejecutivos y no independientes.
Las funciones del Comité, reguladas en el reglamento del consejo, son:
- Identificar y recomendar, con vistas a su aprobación por el consejo de administración o por la junta general de accionistas, según corresponda, candidatos para proveer los puestos vacantes del consejo de administración, del director general o asimilado y de otros puestos con funciones clave.
- Evaluar el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia del consejo de administración y elaborar una descripción de las funciones y aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, valorando la dedicación de tiempo prevista para el desempeño del puesto.
- Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del consejo de administración, haciendo recomendaciones al mismo, con respecto a posibles cambios en la medida legalmente posible.
- Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la idoneidad de los diversos miembros del consejo de administración y de éste en su conjunto, e informar al consejo de administración en consecuencia.
- Revisar periódicamente la política del consejo de administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.
- Establecer, de conformidad con el artículo 31,3 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo aumentar el número de personas del sexo menos representado con miras a alcanzar dicho objetivo. El objetivo, las orientaciones y la aplicación de las mismas se publicarán junto con la información prevista en el artículo 435.2 c) del Reglamento (UE) nº 575/2013, de 26 de junio de 2013, y serán transmitidas por el Banco de España a la Autoridad Bancaria Europea.
- En el desempeño de su cometido, el Comité NR tendrá en cuenta, en la medida de lo posible y de forma continuada, la necesidad de velar por que la toma de decisiones del consejo de administración no se vea dominada por un individuo o un grupo reducido de individuos de manera que se vean perjudicados los intereses de la Sociedad en su conjunto.
- Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad, que deberá adoptar el consejo de administración. En particular, el Comité NR deberá informar la política general de retribuciones de la Sociedad respecto de todas las categorías de personal que incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la misma, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los miembros del consejo de administración que desempeñen funciones ejecutivas, y velará por su observancia.
- Preparar la política de remuneración de la Sociedad y supervisar su aplicación.
- Revisar, al menos una vez al año, la política de remuneración, al objeto de comprobar si se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por el consejo de administración en su función de supervisión.
- Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la idoneidad del director general o asimilado y de otros puestos con funciones clave.
Para más información sobre el Comité y su regulación, consulta el “Reglamento del Consejo”:
Reglamento del Consejo (Art. 32 y Anexo “Estatuto del Comité NR”)[ documento pdf ]
Composición del comité [ documento pdf ]
Otros recursos
Estatutos sociales [ Documento pdf ]
Estructura organizativa [ Documento pdf ]
Control interno [ Documento PDF ]